Border of administration, regulations and statutes

TITULO I.- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 1º.- La Sociedad regulada por estos Estatutos girará bajo la denominación de ” NBI BEARINGS EUROPE, S.A.”, teniendo la forma de Sociedad Anónima. La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos, por los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital, disposiciones que la modifiquen o la complementen y por las demás disposiciones legales que le sean aplicables.
ARTICULO 2º.- La sociedad tiene nacionalidad española y fija su domicilio en 01409 Okondo (Álava), Polígono Industrial Basauri, Pabellones 6-10 y 20-27, pudiendo establecer sucursales, oficinas, agencias y delegaciones en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero que estime conveniente, así como trasladar su sede social cuando lo estime oportuno, todo ello con las limitaciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital.
Corresponderá al órgano de administración la facultad de decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las distintas Sucursales de la Sociedad, así como la de trasladar el domicilio social dentro del mismo término municipal.
ARTICULO 3º.- La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido y dio comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de constitución.
ARTICULO 4º.- La Sociedad tendrá por objeto social la fabricación, compraventa y almacenamiento al por mayor y al por menor de elementos de producto industrial, en especial, rodamientos, cojinetes, engranajes y órganos mecánicos de transmisión, así como piezas, componentes y productos relacionados con dichos elementos industriales.
Consultoría de export-import, análisis de mercados, implantación de negocios en el mercado, estudios de productos, procesos y, en particular, de actividades de ingeniería industrial, investigación y desarrollo e innovación tecnológica. Impartición de cursos de divulgación y formación de mercados y procesos o productos industriales.  Intermediación en operaciones de import-export y negocios relacionados con el comercio exterior.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

La Sociedad no desarrollará ninguna actividad para la que las Leyes exijan condiciones o limitaciones específicas en tanto no se dé exacto cumplimiento a las mismas.

Si alguna de las actividades integrantes del objeto social estuviera incluida entre las reservadas a profesionales, la sociedad las desarrollará indirectamente, mediante la contratación de personas que tengan la titulación adecuada, excluyéndose expresamente la aplicación de la Ley de Sociedades Profesionales.

TITULO II.- DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

ARTICULO 5º.- El capital social está cifrado en UN MILLÓN DOSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL VEINTISÉIS EUROS Y OCHENTA CÉNTIMOS (1.233.026,80 €) y está representado mediante DOCE MILLONES TRESCIENTAS TREINTA MIL DOSCIENTOS SESENTA Y OCHO (12.330.268) acciones de DIEZ CÉNTIMOS DE EURO (0,10 €) de valor nominal cada una y con las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos.
El capital social se encuentra íntegramente suscrito y desembolsado.
Las acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta y se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias que sean de aplicación.
ARTICULO 6º.- La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida en su caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.
ARTICULO 7º.- Las acciones serán transmisibles libremente sin operar restricción ni limitación alguna a su libre transmisibilidad, sin perjuicio del necesario cumplimiento de las obligaciones señaladas en los artículos 8º a 11º de los presentes Estatutos Sociales.
ARTICULO 8º.- Transmisión en caso de cambio de control.- No obstante lo señalado en el artículo anterior de los presentes Estatutos (libre transmisibilidad de las acciones), la persona que quiera adquirir una participación accionarial superior al 50% del capital social deberá realizar, al mismo tiempo, una oferta de compra dirigida, en las mismas condiciones, a la totalidad de los restantes accionistas.
El accionista que reciba de un accionista o de un tercero, una oferta de compra de sus acciones, por cuyas condiciones de formulación, características del adquirente y restantes circunstancias concurrentes, deba razonablemente deducir que tiene por objeto atribuir al adquirente una participación accionarial superior al 50% del capital social, sólo podrá transmitir acciones que determinen que el adquirente supere el indicado porcentaje si el potencial adquirente le acredita que ha ofrecido a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en las mismas condiciones.
ARTICULO 9º.- Comunicación de participaciones significativas.- El accionista estará obligado a comunicar a la Sociedad las adquisiciones o transmisiones de acciones, por cualquier título, directa o indirectamente, que determinen que su participación total alcance, supere o descienda del 10% del capital social y sucesivos múltiplos.
Si el accionista es administrador o directivo de la Sociedad, esa obligación de comunicación se referirá al porcentaje del 1% del capital social y sucesivos múltiplos.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de los cuatro días hábiles siguientes a aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la comunicación.  Si la Sociedad no hubiera designado órgano o persona a los antedichos efectos, las comunicaciones se realizarán al Presidente del Consejo de Administración.
La Sociedad dará publicidad a tales comunicaciones de acuerdo con las reglas del Mercado Alternativo Bursátil.
ARTICULO 10º.- Comunicación de pactos.- El accionista estará obligado a comunicar a la Sociedad los pactos que suscriba, prorrogue, modifique o extinga y en virtud de los cuales se restrinja la transmisibilidad de las acciones de su propiedad o queden afectados los derechos de voto que le confieren.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de los cuatro días hábiles siguientes a aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la comunicación. Si la Sociedad no hubiera designado órgano o persona a los antedichos efectos, las comunicaciones se realizarán al Presidente del Consejo de Administración.
La Sociedad dará publicidad a tales comunicaciones de acuerdo con las reglas del Mercado Alternativo Bursátil.
ARTICULO 11º.- Exclusión de negociación.- En el caso en que la Junta General adopte un acuerdo de exclusión de negociación de sus acciones del Mercado Alternativo Bursátil que no estuviese respaldado por la totalidad de los accionistas, la Sociedad estará obligada a ofrecer a los accionistas que no hubieran votado a favor la adquisición de sus acciones el precio que resulte de la regulación de las ofertas públicas de adquisición de valores, para los supuestos de exclusión de negociación.
ARTICULO 12º.- La acción confiere a su legítimo titular la condición de socio, el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones, el derecho de información, el de asistencia y voto en las Juntas Generales, pudiendo emitir un voto por cada acción que posea, y en general, todos los demás derechos que la vigente legislación reconoce al accionista.
ARTICULO 13º.- Tratándose de acciones que hayan sido adquiridas con fondos gananciales y suscritas por uno solo de los cónyuges, las relaciones entre la Sociedad y el cónyuge suscriptor se desarrollarán como si las acciones fueran privativas, de modo que la Sociedad sólo considerará socio a todos los efectos (dividendos, asistencias y voto, impugnaciones, información, etc.) al cónyuge suscriptor, sin perjuicio de que a efectos internos de los cónyuges las acciones sean gananciales (liquidación de la sociedad conyugal, embargo por deudas gananciales, etc.).
ARTICULO 14º.- En los casos de condominio, usufructo, prenda o embargo de acciones se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
En especial, tratándose de usufructo de acciones la Sociedad sólo considerará legitimado para reclamar los derechos y demás beneficios económicos que constituyen fruto de las acciones al usufructuario, si se obtienen y reparten dentro del período del usufructo, y al propietario de las acciones por consolidación, si se obtienen dentro del período de usufructo pero se acuerda su reparto después de haberse extinguido, sin perjuicio, en este último caso, del destino sustantivo de los dividendos y frutos en favor del propietario o del que fue usufructuario, o sus herederos, según determine la Ley o la Autoridad Judicial, en su caso.
El ejercicio de todos los demás derechos derivados de la condición de socio, distintos de la mera percepción de dividendos y fruto de las acciones, corresponderá al nudo propietario, y en especial, los derechos de asistencia y voto, los de información e impugnación de acuerdos sociales y el derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones u otra ampliación de capital.
ARTICULO 15º.- La Sociedad podrá adquirir sus propias acciones en cualesquiera de los casos o para cualquiera de los fines previstos en la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos que en la misma se señalan.

TITULO III.- RÉGIMEN Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 16º.- La Sociedad será regida y administrada por:
a) La Junta General de Accionistas.
b) El Órgano de Administración, que, con arreglo a Ley, será nombrado de entre los accionistas o no accionistas por la Junta General, quien también lo separará.

CAPITULO I.- JUNTAS GENERALES.

ARTICULO 17º.- La Junta General de Accionistas, constituida de acuerdo con lo dispuesto en los presentes Estatutos y las disposiciones legales, es el órgano supremo de dominio y administración de la Sociedad. Representa a la totalidad de los accionistas, podrá tomar toda clase de acuerdos, obligatorios para todos los socios, incluso para los ausentes o disidentes, sin perjuicio de los derechos de impugnación, separación y demás reconocidos por la Ley.
ARTICULO 18º.- La Junta General se reunirá con carácter ordinario, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, con el fin de censurar la gestión social, aprobando, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, resolviendo sobre la aplicación del resultado, nombrando, en su caso, los censores o auditores de cuentas y resolviendo cualquier otro asunto previsto en el anuncio de la convocatoria que la Ley permita sea de su conocimiento. Toda Junta que no sea la prevista en el inciso anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
ARTICULO 19º.- La Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, deberá ser convocada por el órgano de administración, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo que la Ley exija un plazo superior, que en todo caso deberá respetarse. La convocatoria se efectuará mediante anuncio, publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los periódicos de mayor circulación en la Provincia en que la sociedad tenga el domicilio social, en el que se expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, hora y lugar de la reunión dentro del término municipal del domicilio social, el orden del día, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y, en su caso, el derecho que a los socios reconoce el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el anuncio podrá asimismo hacerse constar la fecha en que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatorias, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
Si la Junta General, debidamente convocada, no pudiera celebrarse en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá anunciarse, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada, y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
Los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, y mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Tal complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la junta.
Será obligatoria la convocatoria de la Junta General por parte del órgano de administración cuando lo solicite un número de socios titular, al menos, de un cinco por ciento del capital social. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla, debiendo incluirse en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
ARTICULO 20º.- No obstante lo dispuesto en el Artículo anterior, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para decidir cualquier clase de asunto, siempre que, estando presente todo el capital desembolsado, los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta. Si alguno concurriera además como apoderado de otro, no será válida la reunión si el poder no se hubiere otorgado con conocimiento del poderdante de los asuntos que vayan a ser tratados en la reunión.
ARTICULO 21º.- La Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Por excepción, para que la Junta General pueda acordar el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, la disolución de la sociedad y el traslado del domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, bastando en segunda convocatoria la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.
Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones que las tuvieran inscritas en el correspondiente Registro Contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otro documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
ARTICULO 22º.- La Junta General tomará los acuerdos una vez existente el “quorum” exigible en cada caso, por mayoría simple de votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, correspondiendo a cada acción un voto.
Ello no obstante, para adoptar válidamente los acuerdos a que se refiere el segundo párrafo del artículo anterior, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento, bastará con que se adopte por mayoría absoluta, siendo necesario que voten a favor del mismo los dos tercios del capital presente o representado en la junta, cuando a ésta concurran en segunda convocatoria accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto, sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de las mayorías que legalmente puedan exigirse para la adopción de otros acuerdos, que en todo caso deberán respetarse.
Los acuerdos de la Junta se transcribirán en un Libro de Actas, de cuyo contenido se podrán expedirse certificaciones en la forma legalmente prevista.
ARTICULO 23º.- Tendrán derecho a asistir con voz y voto a la Junta General todos los accionistas por sí o por medio de representante. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sea accionista o no. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta. No será exigible el carácter especial de la representación conferida por escrito cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional.
Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales.
ARTICULO 24º.- El Presidente y el Secretario de la Junta serán los que lo sean del Consejo de Administración. En defecto o por ausencia de ellos, serán Presidente y/o Secretario los designados, al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes.
Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien concederá el uso de la palabra por riguroso orden de petición de la misma y retirará dicho uso.
En la Junta General, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, y en todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, los asuntos a que se refiere el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Salvo que el Presidente decida que deben ser secretas, las votaciones serán públicas.
ARTICULO 25º.-Será competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas conocer y tomar acuerdos sobre las siguientes materias: Censura de la gestión social; aprobación de cuentas y balances; emisión de obligaciones; aumento y reducción del capital social; transformación, fusión, escisión y disolución de la Sociedad; modificación de los Estatutos; nombramiento y destitución de los demás órganos sociales; la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales, y, en general, cualesquiera otras materias que la Ley de Sociedades de Capital atribuya a la competencia propia de la Junta.
En lo concerniente a la distribución de dividendos, una vez cubiertas las atenciones legal y estatutariamente previstas, la Junta General podrá acordar el reparto de dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, pudiendo decidir si el dividendo será satisfecho de manera dineraria, o bien, total o parcialmente en especie. En este último caso, sólo será válido en el supuesto en que se acuerde un procedimiento en virtud del cual aquellos Accionistas que lo prefieran, puedan optar por la percepción de un dividendo dinerario por importe equivalente al dividendo en especie que les corresponda. Esta regulación será igualmente de aplicación a los supuestos de devolución de aportaciones en los casos de reducción del capital social.

La distribución entre los Accionistas de cantidades a cuenta de dividendos se regirá por lo dispuesto en la Ley, quedando tanto la Junta General como el Consejo de administración facultados para acordarlos, tanto dinerarios como en especie, respetando en este último caso el derecho de optar del accionista en los términos anteriormente señalados.

CAPITULO II.- DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 26º.- La administración, representación y uso de la firma social corresponderá a un Consejo de Administración
Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán el cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
La separación del cargo de consejero corresponderá a la Junta General, que adoptará el citado acuerdo por mayoría de votos, incluso en el caso de que el consejero haya sido nombrado en el acto constitutivo.
ARTICULO 27º.- No podrán ser miembros del Consejo de Administración las personas a las que afecte alguna de las incompatibilidades, incapacidades o prohibiciones legales, especialmente las establecidas en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en la Ley de Sociedades de Capital.
ARTICULO 28º.- Las facultades del Consejo de Administración se extienden, sin limitación, a todos los asuntos relativos al giro o tráfico de la empresa. Ello no obstante, es competencia de la Junta General, conforme al artículo 25º la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
ARTICULO 29º.- El Consejo de Administración estará compuesto de tres miembros como mínimo y de doce como máximo, nombrados por la Junta General, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital.
Si durante la actuación normal del Consejo se produjeren vacantes, los restantes consejeros podrán designar, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General; y si no hubiera accionistas que puedan ser designados, por pertenecer ya todos al Consejo de Administración o por no aceptar el cargo por cualquier circunstancia, quedará reducido el número de consejeros hasta que se reúna la primera Junta General.
El Consejo de Administración determinará quiénes de entre sus miembros, deberán ostentar los cargos de Presidente, Secretario y Vocales del mismo, pudiendo designar, asimismo, un Vice-Presidente y un Vice-Secretario.
ARTICULO 30º.- El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre, además de en las restantes ocasiones en que lo convoque su Presidente, o el que haga sus veces. La convocatoria deberá verificarse por el Presidente cuando lo solicite, al menos, la tercera parte de los consejeros. Si previa dicha solicitud al Presidente, éste no lo hubiera convocado en el plazo de un mes, sin causa justificada, podrán convocarlo, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, los consejeros que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo, indicando el orden del día.
La convocatoria se realizará, en todo caso, por medio de carta certificada, remitida con una antelación mínima de tres días al señalado para la reunión.
Los acuerdos se tomarán con la asistencia de la mayoría de los miembros del Consejo, que podrán hacerse representar por otro consejero, y con el voto a favor de la mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.
Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien concederá el uso de la palabra por riguroso orden de petición de la misma y retirará dicho uso.
Cada uno de los asuntos que sean sometidos a la decisión del Consejo será objeto de votación por separado. Salvo que el Presidente decida que deben ser secretas, las votaciones serán públicas.
ARTICULO 31º.- Los acuerdos que adopte el Consejo de Administración deberán ser ejecutados por el consejero o consejeros a quienes se encomiende de modo expreso este cometido, quienes deberán actuar en su ejercicio con la diligencia propia de un ordenado empresario y representante leal.
ARTICULO 32º.- El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación, y sin perjuicio de los apoderamientos que puede conferir a cualquier persona. En ningún caso podrán ser objeto de delegación las facultades referidas en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en los Consejeros-Delegados, y la designación de los miembros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.
La separación por la Junta del cargo de consejero lleva consigo inexorablemente la terminación del cargo de Consejero-Delegado que ostentara aquel consejero. La revocación del cargo de Consejero-Delegado, continuando como consejero corresponde exclusivamente al Consejo de Administración. Esta competencia exclusiva de revocación se entiende sin perjuicio de la facultad de la Junta General de revocar el nombramiento de consejeros y, consiguientemente, el cargo de Consejero-Delegado.
ARTICULO 33º.- El cargo de consejero será remunerado y el sistema de remuneración se basará en una asignación fija. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros será aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos consejeros se establecerá por decisión del consejo de administración que tomará en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.

TITULO IV.- BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.

ARTICULO 34º.- El ejercicio económico de la Sociedad coincidirá con el año natural, comenzando el día uno de enero y terminando el día treinta y uno de diciembre de cada año.
ARTICULO 35º.- El Consejo de Administración de la Sociedad deberá formular, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
Para todo lo relativo a las cuentas anuales, al contenido de la memoria y del informe de gestión, verificación, aprobación y publicación de las cuentas, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
ARTICULO 36º.- Los beneficios que resulten de cada ejercicio social se destinarán a constituir los fondos de reserva legales, en la parte que corresponda, y al resto se le dará el destino que acuerde la Junta General.

TITULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

ARTICULO 37º.- La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.
ARTICULO 38º.- Salvo que la Junta General que acuerde la disolución designe otra u otras personas, actuará de liquidador el Presidente del Consejo de Administración. En la liquidación se observará lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital sobre esta materia.

TITULO VI.- CLÁUSULA COMPROMISORIA.

ARTICULO 39º.- Cualquier duda, litigio o controversia que pudiera suscitarse por asuntos sociales entre los socios, entre éstos y la Sociedad, o entre aquéllos y el órgano de administración, tanto durante la vida de la Sociedad como en período de liquidación, se someten al arbitraje de la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Bilbao, a la que se encomienda, de acuerdo con su Reglamento, la administración del arbitraje y la designación de los árbitros, y cuyo laudo será de obligado cumplimiento.
Se exceptúan de este arbitraje las cuestiones sobre las que las partes no puedan válidamente disponer, o aquéllas respecto de las cuales la Ley determine la exclusiva competencia de una determinada jurisdicción.

DISPOSICIÓN FINAL.

ARTICULO 40º.- En todo lo no previsto expresamente en los presentes Estatutos serán de aplicación las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales concordantes y complementarias.